12月17日，中船防務公布，全資子公司廣船國際與上海凌翔訂立買賣協議，以35.19億元人民幣出售廣船船業權益。
中船防務表示，公司預期因出售事項產生的總收益為20.2億人民幣，以將用于營運資金。
公告顯示，交易于16日達成，雙方簽訂了《廣州廣船船業有限公司 100%股權項目產權交易合同》。8月中旬，中船防務曾發公告轉讓廣船船業100%股權，轉讓總價不低于35.26億元。
在廣船船業未售出之前，中船防務與廣船船業簽署租賃合同以保證公司其他子公司的正常生產經營。
中船防務表示，本次轉讓股權將有利于公司優化資產配置，提高生產效率，提升綜合效益，利于本公司長遠、持續、穩定發展。
上海凌翔股權投資有限公司，由上海瑞博置業有限公司于2014年10月30日設立，公司形式為有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）。注冊資本300億元人民幣。經營范圍包括股權投資，股權投資管理，實業投資，企業資產管理，投資管理，投資咨詢，商務咨詢，自有房屋租賃，物業管理。
廣船船業有限公司，于2014年11月份，由中船防務以廣州荔灣區39.5萬平米土地及以上附屬資產作價設立。注冊資本12.48億元。但廣船船業成立至今未從事任何生產經營活動。
附公告原文：
附公告原文：
證券簡稱：中船防務股票代碼：600685 公告編號： 2015-059
中船海洋與防務裝備股份有限公司
（在中華人民共和國注冊成立之股份有限公司）
關于公開掛牌轉讓廣州廣船船業有限公司100%股權暨關聯交易進展的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次交易未構成重大資產重組
● 過去12個月內本公司與交易對方未發生任何類型的其他交易
一、本次交易概述
2015年11月13日，中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“中船防務”）全資子公司廣船國際(36.62, 0.72, 2.01%)有限公司（以下簡稱“廣船國際”）委托北京智德盛投資顧問有限公司提出申請，由上海聯合產權交易所在其網站及相關媒體上公開發布轉讓廣船國際全資子公司廣州廣船船業有限公司（以下簡稱“廣船船業”）100%股權的轉讓信息，公告期20個工作日。
2015年12月14日，上海凌翔股權投資有限公司（以下簡稱“上海凌翔”）作為唯一受讓方，以人民幣131，931.07萬元的價格受讓該等股權，并附帶承擔資產收益補償10.76億元及資產搬遷補償11.34億元。2015年12月16日，廣船國際與上海凌翔簽署了《廣州廣船船業有限公司100%股權項目產權交易合同》（下稱“《產權交易合同》”）。
中國船舶(35.99, 0.46, 1.29%)工業集團公司（以下簡稱“中船集團”）為本公司控股股東，按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，上海凌翔構成本公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。過去12個月至本次關聯交易為止，本公司與上海凌翔未發生任何其他交易，亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
二、關聯方介紹
1、上海凌翔的基本情況
本次交易的交易對方上海凌翔，由上海瑞博置業有限公司（以下簡稱“上海瑞博置業”）于2014年10月30日設立，公司形式為有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）。注冊資本300000.0萬人民幣，工商注冊號310000000132918，注冊地址為上海市浦東新區浦東南路360號5層B座，法人代表為胡問鳴。公司經營范圍包括股權投資，股權投資管理，實業投資，企業資產管理，投資管理，投資咨詢，商務咨詢，自有房屋租賃，物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
上海凌翔的股權結構如下：
2、上海凌翔及其控股方上海瑞博置業
上海凌翔主要財務情況如下：
單位：人民幣元
上海凌翔的唯一股東上海瑞博置業有限公司的主要財務情況如下：
單位：人民幣元
三、本次交易標的情況
（一）交易標的基本情況
本次交易標的為廣船船業100%股權，廣船船業的基本情況如下：
廣船船業產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
廣船船業的主要財務情況如下：
單位：人民幣元
（二）本次交易價格的確定
北京中企華資產評估有限責任公司出具了編號為中企華評報字（2015）第1277號的《中船海洋與防務裝備股份有限公司擬轉讓其持有的廣州廣船船業有限公司股權項目評估報告》，對標的公司的股東全部權益價值進行了評估，評估價值為131，931.07萬元，評估增值12，459.99萬元，增值率10.43%。中國船舶工業集團公司作為國有資產所出資企業對該股權轉讓項目的評估報告進行了備案，出具了Z51120150252818號備案表，認可該股權轉讓項目評估價值為131，931.07萬元。
廣船國際于2015年11月13日以不低于廣船船業股權評估值131，931.07萬元作為底價、附帶資產收益補償10.76億元及資產搬遷補償11.34億元，在上海聯合產權交易所公開掛牌出讓廣州廣船船業有限公司100%的股權。
四、本次關聯交易的主要內容和履約安排
（一）關于《產權交易合同》的履約安排
廣船國際與上海凌翔于2015年12月16日簽署《產權交易合同》，約定交易價格為人民幣131，931.07萬元，本次交易采取分期付款方式履行。其中：
1、首期價款（含保證金）為本次產權交易價款總額131，931.07萬元的55%，共計72，562.0885萬元。上海凌翔已分別于2015年12月14日、12月16日向上海聯合產權交易所指定銀行賬戶支付了保證金39，579萬元及首期價款的余款計32，983.0885萬元。上海聯合產權交易所已于2015年12月16日出具了《上海聯合產權交易所產權交易憑證（A類）》。
2、上海凌翔應在《產權交易合同》簽訂之日起1年內付清產權交易價款的余款59，368.9815萬元，其控股方上海瑞博置業為上述未付款項提供了公司擔保。
《產權交易合同》于雙方簽署蓋章后生效。《產權交易合同》約定，廣船國際與上海凌翔應于合同生效后1個工作日內完成產權持有主體的權利交接，并在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后3個工作日內，配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。《產權交易合同》同時約定，上海凌翔受讓廣船船業股權后，廣船船業原有的債權債務由其繼續享有和承擔。
（二）關于《廣船國際資產收益補償協議》的履約安排
根據廣船船業與廣船國際于2015年11月9日簽署的《廣船國際資產收益補償協議》約定，其與《產權交易合同》同時生效，廣船船業應在2015年12月31日前，向廣船國際支付資產收益補償款10.76億元。
（三）關于《廣船國際資產搬遷補償協議》的履約安排
根據廣船船業與廣船國際于2015年11月9日簽署的《廣船國際資產搬遷補償協議》約定，廣船國際在交付土地后三年內，上海凌翔完成11.34億元資產搬遷補償款的支付。
（四）關于《場地租賃協議》的履約安排
為保證中船防務及其下屬子公司在產能轉移期間可繼續在廣船船業地塊從事生產經營活動，廣船國際與廣船船業簽署了《場地租賃協議》，約定有效租賃期為25個月，自2015年12月1日起算，租金共計為2.8億元。上海凌翔受讓廣船船業后，同意根據雙方約定的條件促使廣船船業繼續履行《場地租賃協議》。
五、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
結合廣州市“退二進三”城市規劃的有關要求，廣船船業所在的荔灣廠區地塊被列為需搬遷的區域。鑒于上述實際情況及結合本公司發展戰略規劃要求，需逐步減少荔灣廠區的生產建造任務，以更好地配合廣州市的城市規劃建設，促使本公司的資產配置更趨合理。出售廣船船業100%股權完成后，預計會對本公司的當期損益產生積極影響，并增加本公司的現金流。
廣船船業出售完成后，將不再納入本公司的合并報表范圍，亦無本公司為廣船船業提供擔保、委托廣船船業理財以及廣船船業占用本公司資金等方面的情況。
六、本次關聯交易已經獲得的批準
本公司召開了第八屆董事會第二十一次會議、2015年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于轉讓廣州廣船船業有限公司股權的議案》，本公司控股股東中船集團就此議案進行了回避表決。具體內容詳見本公司于2015年8月14日、11月5日披露的《中船海洋與防務裝備股份有限公司第八屆董事會第二十一次會議決議公告》（臨2015-041號）及《中船海洋與防務裝備股份有限公司2015年第二次臨時股東大會決議公告》（臨2015-052號）。
本公司將依據《產權交易合同》辦理后續股權交割等手續，并根據實際進展情況及時履行信息披露義務。
特此公告。
中船海洋與防務裝備股份有限公司
董事會
2015年12月16日
