12月4日晚間公告，長航鳳凰公布了重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。公司擬以全部資產及負債與港海建設全體股東持有的港海建設100%股權進行等值資產置換。同時，公司還將向港海建設全體股東發行股份購買其持有的港海建設100%股權超出置出資產價值的差額部分。此外，公司還將向不超過10名投資者募集配套資金不超過36億元。
公告顯示，截至預評估基準日，本次交易置出資產暫作價2.99億元，置出資產將無償、無條件交付給長航集團或其指定的第三方。本次交易置入資產暫作價80.1億元，根據置入資產和置出資產預估值，公司擬通過發行股份購買港海建設全體股東所持置入資產作價的置換差額部分為77.1億元。據此計算，長航鳳凰向港海建設全體股東發行股份的數量合計32.26億股。本次發行股份的價格為發2.39元/股。
同時，為支持公司及港海建設未來開展PPP業務以及支付本次重組涉及的中介費用，公司計劃向長城國融、黃湘云、逸帆共益、登發科技、張慕中、寧波駿利、鴻福萬象、泓石股權、徽源偉業、富益洋咨詢等十名對象發行股份募集本次重組的配套資金，募集資金總額不超過36億元，發行價格不低于2.55元/股。
本次交易完成后，陳德順間接持有上市公司的股權比例合計為45.67%，仍為上市公司的實際控制人。公司主營業務將由從事國內沿海、內河干散貨物運輸等業務變更為疏浚吹填工程。
公司表示，公司原主營的國內沿海、內河干散貨物運輸業務受干散貨航運市場持續下行影響，經營狀況較為艱難，雖然在重整完成后已扭虧為盈，但盈利能力較差，按照目前狀態，公司只能維持上市地位，可持續盈利能力較弱，較難滿足廣大投資人的要求。而置換標的港海建設2014年度實現的營業收入21.38億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為7.47億元，交易完成后，港海建設將成為上市公司的子公司，上市公司盈利能力將得到顯著提高。
此外，根據公司與順航海運、港海船務與港海投資簽署的《盈利補償協議》，港海建設2016年度、2017年度、2018年度及2019年度實現的凈利潤(以經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為準)分別不低于7.51億元、10.46億元、12.99億元及14.26億元。
來自證券時報
